Oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024
Zarząd Merlin Group S.A. w restrukturyzacji informuje, że Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024 w zakresie odpowiadającym aktualnej sytuacji organizacyjnej, korporacyjnej i operacyjnej Spółki.
Spółka prowadzi stronę internetową relacji inwestorskich pod adresem: https://group.merlin.pl/
Na stronie internetowej publikowane są informacje przeznaczone dla akcjonariuszy, inwestorów oraz pozostałych uczestników rynku, w szczególności informacje o Spółce, jej organach, raportach bieżących i okresowych, walnych zgromadzeniach, dokumentach korporacyjnych, strukturze akcjonariatu, danych kontaktowych oraz pozostałych informacjach istotnych z punktu widzenia komunikacji z rynkiem.
Zarząd wskazuje, że w 2024 roku Spółka nie prowadziła aktywnej działalności operacyjnej w dotychczasowym modelu. Działania Spółki koncentrowały się przede wszystkim na utrzymaniu formalnego funkcjonowania, ograniczaniu kosztów, porządkowaniu zobowiązań, dokumentacji oraz spraw korporacyjnych. Z tego względu część zasad Dobrych Praktyk ma zastosowanie odpowiednio do faktycznej sytuacji Spółki, w szczególności w zakresie prognoz finansowych, spotkań z inwestorami, funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz bieżącej aktywności operacyjnej.
Zestawienie zasad i informacji
| Lp. | Zasada / informacja wymagana przez Dobre Praktyki NewConnect 2024 | Status | Komentarz Zarządu |
|---|---|---|---|
| 1 | Oprócz realizowania obowiązków informacyjnych określonych we właściwych przepisach prawa i regulacjach alternatywnego systemu obrotu spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oraz niezwłocznie aktualizuje informacje wskazane w zasadach 1.1–1.16. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka prowadzi stronę internetową relacji inwestorskich pod adresem https://group.merlin.pl/. Strona jest uzupełniana i porządkowana w związku z aktualną sytuacją restrukturyzacyjną Spółki oraz koniecznością uporządkowania dokumentacji z lat poprzednich. |
| 1.1 | Podstawowe informacje o spółce, opis jej działalności, a także informację na temat posiadanych spółek zależnych i przedmiocie ich działalności. | TAK | Na stronie internetowej publikowane są podstawowe informacje o Spółce, w tym firma, siedziba, dane rejestrowe, adres strony internetowej oraz opis historycznego profilu działalności. Spółka wskazuje również aktualną sytuację operacyjną, w tym brak aktywnej działalności operacyjnej w 2024 roku. |
| 1.2 | Krótki opis modelu biznesowego oraz przyjętej strategii biznesowej, z uwzględnieniem zawartych w strategii obszarów z zakresu ESG. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka opisuje historyczny model działalności w obszarze e-commerce oraz aktualne kierunki działań, obejmujące restrukturyzację, porządkowanie zobowiązań, ograniczanie kosztów i ocenę możliwych scenariuszy dalszego funkcjonowania. Ze względu na brak aktywnej działalności operacyjnej w 2024 roku Spółka nie posiadała rozbudowanej strategii ESG odpowiadającej aktywnie działającemu przedsiębiorstwu operacyjnemu. |
| 1.3 | Datę wprowadzenia akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, czyli datę debiutu, oraz wszystkie wcześniejsze nazwy spółki, jeżeli od daty debiutu firma spółki uległa zmianie. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka publikuje informacje identyfikacyjne dotyczące Emitenta. Informacje historyczne dotyczące daty debiutu oraz wcześniejszych nazw Spółki powinny być utrzymywane na stronie w aktualnej i kompletnej formie w ramach sekcji relacji inwestorskich. |
| 1.4 | Skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe osób wchodzących w skład tych organów. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka publikuje informacje o aktualnym składzie organów. W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, natomiast Rada Nadzorcza została powołana po dniu bilansowym. Życiorysy zawodowe członków organów powinny być publikowane i aktualizowane w zakresie dostępnych informacji oraz po każdej zmianie składu organów. |
| 1.5 | Informacje o spełnianiu przez każdego z członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w pkt 3, w tym o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. | NIE | W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, w związku z czym zasada nie była stosowana w tym okresie. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna pozyskać i publikować informacje dotyczące spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej. |
| 1.6 | Dokumenty korporacyjne spółki. | TAK | Spółka publikuje dokumenty korporacyjne, w szczególności statut oraz inne dokumenty istotne z punktu widzenia akcjonariuszy i inwestorów, w zakresie posiadanym i aktualnym. |
| 1.7 | Udostępniane interesariuszom materiały informacyjne na temat spółki, przyjętej strategii i jej realizacji. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka publikuje informacje i materiały dotyczące swojej sytuacji, raportów okresowych, raportów bieżących oraz aktualnych kierunków działań. Ze względu na brak aktywnej działalności operacyjnej w 2024 roku materiały dotyczące strategii i jej realizacji mają ograniczony zakres i koncentrują się na restrukturyzacji oraz porządkowaniu sytuacji Spółki. |
| 1.8 | Wybrane dane finansowe i opublikowane prognozy. | TAK | Wybrane dane finansowe są publikowane w raportach okresowych Spółki. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2024 rok ani prognoz na kolejny rok obrotowy, dlatego w tym zakresie brak jest prognoz do zamieszczenia. |
| 1.9 | Aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka publikuje strukturę akcjonariatu według najlepszej wiedzy Zarządu, na podstawie posiadanych zawiadomień oraz dostępnych informacji. Dane te powinny być aktualizowane po otrzymaniu przez Spółkę nowych zawiadomień lub innych wiarygodnych informacji. |
| 1.10 | Dokumenty informacyjne spółki, prospekty wraz z suplementami oraz inne dokumenty będące podstawą oferty publicznej akcji lub wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka publikuje dokumenty informacyjne i korporacyjne w zakresie, w jakim są dostępne i pozostają w posiadaniu Spółki. W przypadku publikacji nowych dokumentów tego rodzaju będą one udostępniane na stronie internetowej Spółki. |
| 1.11 | Raporty bieżące i okresowe opublikowane przez spółkę w ciągu ostatnich 5 lat. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka udostępnia raporty bieżące i okresowe na stronie internetowej lub poprzez odnośniki do właściwych systemów publikacji raportów. Ze względu na porządkowanie dokumentacji historycznej Spółka prowadzi działania zmierzające do utrzymywania kompletnego i łatwo dostępnego archiwum raportów za ostatnie 5 lat. |
| 1.12 | Kalendarium publikacji raportów finansowych, publicznie dostępnych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka publikuje informacje dotyczące planowanych publikacji raportów okresowych oraz istotnych wydarzeń korporacyjnych. W 2024 roku Spółka nie organizowała regularnych publicznych spotkań z inwestorami, analitykami ani mediami ze względu na brak aktywnej działalności operacyjnej oraz trwające działania restrukturyzacyjne. |
| 1.13 | Sekcję pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z odpowiedziami udzielonymi przez spółkę. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka przewiduje możliwość publikowania pytań i odpowiedzi istotnych z punktu widzenia akcjonariuszy oraz inwestorów. Jeżeli pytania dotyczące spraw objętych zakresem publikacji zostaną zadane i będą wymagały publikacji, Spółka będzie zamieszczać je wraz z odpowiedziami na stronie internetowej. |
| 1.14 | Informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy. | TAK | Spółka publikuje informacje dotyczące Autoryzowanego Doradcy, w tym dane identyfikujące podmiot świadczący usługi na rzecz Spółki, w zakresie wymaganym przepisami i praktyką rynku NewConnect. |
| 1.15 | Opublikowane w ostatnim raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w niniejszym dokumencie. | TAK | Niniejsze oświadczenie jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz stanowi część raportu rocznego za 2024 rok. |
| 1.16 | Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem dedykowanego adresu e-mail lub numeru telefonu. | TAK | Spółka publikuje dane kontaktowe umożliwiające komunikację z inwestorami i mediami. Dane kontaktowe powinny być aktualizowane w przypadku każdej zmiany osób lub kanałów kontaktu. |
| 2 | Zakres aktywności zawodowej osób wchodzących w skład zarządu lub rady nadzorczej powinien zapewnić sprawne i wydajne zarządzanie spółką oraz sprawowanie efektywnego nadzoru w zakresie realizacji celów strategicznych i osiąganych wyników. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | W 2024 roku Zarząd Spółki działał w warunkach ograniczonej aktywności operacyjnej oraz restrukturyzacji. Spółka nie posiadała w tym okresie funkcjonującej Rady Nadzorczej, co ograniczało możliwość bieżącego wykonywania nadzoru korporacyjnego w pełnym zakresie. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna dążyć do zapewnienia sprawnego podziału obowiązków pomiędzy organami. |
| 3 | Co najmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także wykazywać się brakiem rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. | NIE | W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, dlatego zasada nie była stosowana. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna pozyskać od członków Rady Nadzorczej stosowne oświadczenia dotyczące niezależności i ujawnić informacje w tym zakresie. |
| 4 | Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu lub rady nadzorczej niezwłocznie informuje pozostałych członków właściwego organu spółki oraz nie bierze udziału w dyskusji i głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. | TAK | Spółka deklaruje stosowanie zasady unikania konfliktu interesów przez osoby pełniące funkcje w organach Spółki. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek organu powinien niezwłocznie poinformować właściwy organ i powstrzymać się od udziału w podejmowaniu decyzji w danej sprawie. |
| 5 | Spółka zapewnia rozwiązania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań finansowych, oraz w zakresie nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcję audytu wewnętrznego. Rozwiązania przyjęte przez spółkę w tym zakresie powinny być dostosowane do wielkości spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności, jak również do poziomu ryzyka związanego z jej prowadzeniem. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Ze względu na brak aktywnej działalności operacyjnej w 2024 roku oraz ograniczoną strukturę organizacyjną, rozwiązania w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem miały charakter uproszczony i były dostosowane do aktualnej skali działalności Spółki. Spółka korzystała ze wsparcia zewnętrznych doradców, obsługi księgowej oraz firmy audytorskiej w zakresie sprawozdawczości finansowej. |
| 6 | Rada nadzorcza w ramach przysługujących jej uprawnień monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych. W tym celu rada nadzorcza co najmniej zapoznaje się z harmonogramem prac koniecznych dla sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i omawia ten harmonogram z zarządem spółki, a także utrzymuje komunikację z biegłym rewidentem wybranym do badania sprawozdania finansowego. | NIE | W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, dlatego zasada nie była stosowana w tym okresie. Proces sporządzenia sprawozdania finansowego był prowadzony przez Zarząd przy wsparciu obsługi księgowej, doradców oraz firmy audytorskiej. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna dążyć do stosowania tej zasady w kolejnych okresach. |
| 7 | Rada nadzorcza zapoznaje się z porządkiem obrad walnego zgromadzenia oraz opiniuje materiały, które mają być przedstawione przez spółkę walnemu zgromadzeniu. | NIE | W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, dlatego zasada nie była stosowana w tym okresie. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna dążyć do wprowadzenia praktyki zapoznawania się Rady Nadzorczej z porządkiem obrad walnego zgromadzenia oraz opiniowania materiałów przedstawianych walnemu zgromadzeniu, w zakresie wynikającym z przepisów, statutu i praktyki korporacyjnej. |
| 8 | Zarząd spółki, zwołując walne zgromadzenie, dokonuje wyboru terminu, miejsca i formy walnego zgromadzenia tak, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. | TAK | Zarząd deklaruje stosowanie tej zasady przy organizacji walnych zgromadzeń, z uwzględnieniem przepisów prawa, możliwości organizacyjnych Spółki oraz potrzeby zapewnienia akcjonariuszom dostępu do informacji i udziału w obradach. |
| 9 | W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2–4 Kodeksu spółek handlowych zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. | TAK | Zarząd deklaruje wykonywanie czynności wymaganych przepisami prawa w przypadku zwołania walnego zgromadzenia przez uprawnione podmioty lub na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego. |
| 10 | Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. | TAK Z ZASTRZEŻENIEM | Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w zakresie możliwym organizacyjnie. W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, dlatego udział członków Rady Nadzorczej w walnych zgromadzeniach nie mógł być realizowany w pełnym zakresie. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna dążyć do zapewnienia udziału członków organów w walnych zgromadzeniach. |
| 11 | Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. | TAK | Spółka deklaruje stosowanie zasady równego traktowania akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. |
| 12 | Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem z nim powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki, które są objęte konsolidacją. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. | NIE | W 2024 roku Spółka nie posiadała funkcjonującej Rady Nadzorczej, dlatego zasada nie mogła być stosowana w pełnym zakresie. Spółka deklaruje, że przy ewentualnych istotnych transakcjach z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi będzie dążyć do zapewnienia przejrzystości, ochrony interesu Spółki oraz dostępu akcjonariuszy do informacji niezbędnych do oceny takich transakcji. Po powołaniu Rady Nadzorczej Spółka powinna dążyć do stosowania tej zasady w kolejnych okresach. |
| 13 | W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi nie później niż w terminie 14 dni. | TAK | Spółka deklaruje udzielanie odpowiedzi na pytania inwestorów w terminie nie dłuższym niż 14 dni, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów o informacjach poufnych, obowiązków informacyjnych oraz równego dostępu inwestorów do informacji. |
| 14 | W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację. | TAK | Spółka deklaruje stosowanie tej zasady. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązku informacyjnego Spółka powinna niezwłocznie opublikować właściwy raport bieżący wyjaśniający zaistniałą sytuację, zgodnie z regulacjami rynku NewConnect. |
Podsumowanie Zarządu
Zarząd wskazuje, że w związku z brakiem aktywnej działalności operacyjnej w roku 2024 Spółka nie wskazuje kluczowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki. W ocenie Zarządu, przy braku regularnej sprzedaży i braku aktywnej działalności operacyjnej, prezentowanie takich wskaźników nie miałoby istotnej wartości informacyjnej dla akcjonariuszy i inwestorów.
Zarząd wskazuje jednocześnie, że w 2024 roku Spółka znajdowała się w szczególnej sytuacji organizacyjnej i finansowej. Brak aktywnej działalności operacyjnej, trwające działania restrukturyzacyjne, konieczność porządkowania dokumentacji oraz brak funkcjonującej Rady Nadzorczej w roku obrotowym wpływały na zakres stosowania części zasad ładu korporacyjnego.
Zarząd będzie dążył do utrzymywania strony internetowej Spółki w stanie zgodnym z zakresem informacji wymaganym przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024 oraz do bieżącej aktualizacji informacji istotnych dla akcjonariuszy, inwestorów i rynku.
Niniejsza strona zawiera treść oświadczenia Spółki o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024. Informacje są aktualizowane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi Emitenta.